Пао с долей государства — как продать часть имущества?

Мы уже считали, сколько нужно копить жителям разных регионов России, чтобы купить однушку. Например, москвичу придется откладывать примерно 6 лет и 3 месяца. Во многом из-за стоимости жилья многие россияне предпочитают покупать квартиру вместе, а не поодиночке — так возникает долевая собственность.

Еще в праве собственности на квартиру появляются доли, когда:

1. несколько наследников получают одну квартиру в наследство;
2. супруги решают разделить имущество в период брака или при разводе.

Разберемся, как продать долю в квартире, сколько это стоит и какие документы нужны для успешной сделки.

Что вы узнаете

Скачать бланкПосмотреть образец

Долю в квартире можно определить двумя способами:

1. в частях от целого — например, ⅓ квартиры — такую долю называют идеальной;
2. в натуре — например, одна комната или 36 м² — это реальная, или выделенная доля.

Покупать реальную долю удобнее. Если вы покупаете, например, сразу комнату, то точно можете быть уверены, что продавец выделил долю. Это значит, что вы будете жить в этой комнате, а другой собственник там жить не будет. Только не забудьте уточнить порядок пользования общими помещениями: кухней, ванной, коридором.

Шаблон извещения о намерении продать долю

Чтобы было легче согласовывать условия договора купли-продажи, дополнительно укажите:

• порядок расчетов: в какие сроки и в какой валюте нужно оплатить долю, наличными или переводом на счет;
• кто после продажи сможет пользоваться квартирой, в которой вы продаете долю;
• сроки передачи имущества и др.

Извещение можно передать через нотариуса или вручить лично. Еще можно отправить по почте телеграмму с текстом извещения либо заказное письмо с уведомлением и описью вложения.

Не забудьте получить подтверждение того, что вы отправили извещение, а адресат получил его.

Если вы направили телеграмму и письмо по почте, подтверждениями будут копии телеграммы и письма, копии уведомлений о вручении с печатями Почты России.

Шаблон отказа от преимущественного права покупки доли

Договор купли-продажи доли регулируется правилами параграфа 7 главы 30 ГК РФ — так же как договор купли-продажи объекта недвижимости целиком.

Чтобы договор купли-продажи доли считался заключенным, нужно обязательно согласовать существенные условия. Без существенных условий договор не будет считаться заключенным.

Для начала нужно точно определить размер доли — ведь именно она является предметом договора. Если доля реальная — например, комната — в ней может находиться другое имущество, которое включено в цену — например, мебель. Тогда нужно обязательно отметить это в договоре.

Кроме кадастрового номера индивидуализировать квартиру помогут:

• адрес и другие детали местонахождения — этаж, подъезд;
• характеристики дома, в котором она расположена: сколько этажей в доме, какой у него тип постройки — панельный, кирпичный, монолитно-кирпичный и т. д.;
• общая и жилая площади;
• количество комнат;
• состояние квартиры;
• имущество, находящееся в квартире и т. д.

1. В виде общей стоимости доли.
2. В виде стоимости одного квадратного метра, если долю можно высчитать в метрах.

Цена не может быть ниже той, которую вы указывали в извещении, направленном остальным собственникам.

Главное условие цены — ее однозначная определяемость. Это значит, что все данные для вычисления цены должны быть указаны в договоре.

Дополнительно к цене обычно указывают порядок расчетов — наличный или безналичный — срок оплаты и другие условия, связанные с финансовой стороной договора.

Если доля находится в ипотеке, то продавать ее можно только с согласия банка, если в договоре не сказано другое. Каковы у объекта недвижимости характеристики и есть ли у него обременения, можно узнать в выписке из ЕГРН.

Разбираем сложные ситуации с покупкой и продажей жилья, рассказываем о законах, которые касаются владельцев недвижимости

Если есть еще какие-то документы, которые относятся к этой доле, их тоже можно принести.

Когда нотариус заверит договор купли-продажи доли, его нужно будет зарегистрировать.

1. получить имущественный налоговый вычет. Максимальный размер вычета — 1 млн рублей. Этот способ удобно применять, когда у вас не было расходов на приобретение доли в прошлом. Например, вы получили долю в наследство или в подарок;
2. уменьшить сумму доходов на сумму расходов. Этот способ удобен, если вы когда-то купили долю, которую сейчас продаете. Например, в 2017 году доля стоила 2 млн рублей, а в 2019 вы продаете ее за 4 млн рублей. Налоговый кодекс дает вам право вычесть из 4 млн рублей расходы — 2 млн рублей — и заплатить налог с разницы, то есть с 2 млн рублей.

подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ

Если вы захотите расторгнуть договор купли-продажи доли, помните, что расторгать его нужно так же, как и договор купли-продажи целой квартиры. Как расторгнуть договор купли-продажи квартиры, мы уже писали.

Можно ли продать половину или часть своей доли? Закон не запрещает собственнику распоряжаться своей долей, в том числе выделять из нее часть и продавать. При этом должны соблюдаться все правила, описанные выше.

Перед тем как выделять долю из своей доли и продавать ее, подумайте: вы своим решением привлекаете в квартиру еще одного собственника. После продажи количество заинтересованных лиц и вероятность конфликтов увеличатся.

Может ли один из супругов продать свою долю? Может, но для начала нужно разделить право собственности, поскольку в совместной собственности, которая возникает в браке, конкретные доли за мужем и женой не закреплены.

В соглашении о разделе имущества укажите:

1. ФИО обоих супругов.
2. Паспортные данные.
3. Данные свидетельства о заключении брака. Если брак расторгнут, приложите свидетельство о его расторжении.
4. Перечень общего имущества, подлежащего разделу, а также имущества, которое будет передаваться каждому супругу.

Когда долю выделят, совместная собственность превратится в долевую, а супруг сможет свою долю продать. При этом нужно уведомить другого супруга о своем намерении продать долю, а тот будет иметь преимущественное право эту долю купить — здесь действуют те же правила, что и с другими собственниками.

Написать заявление должны все законные представители ребенка и сам ребенок, если ему 14 и больше лет. Если родители в разводе, но сохранили родительские права, они оба должны участвовать в процедуре.

Чтобы получить разрешение, вы должны доказать органу опеки и попечительства, что условия жизни несовершеннолетнего не ухудшатся и что долю вы продаете в его интересах. Для подтверждения этого органы обычно просят следующие документы:

1. Копии кадастровых паспортов.
2. Копии правоустанавливающих документов на продаваемое и покупаемое помещения: договор, завещание и др.
3. Иногда — проект договора купли-продажи нового помещения.

Ухудшением жилищных условий орган опеки и суд могут признать все что угодно. Например, мама решила продать комнату, которая принадлежала дочери, и купить долю в квартире бабушки девочки.

Комната находилась в городе, а дом бабушки — в деревне. Орган опеки и попечительства решил, что ребенку будет лучше остаться в городе.

Мать решила обжаловать решение в суде, но суд с решением органа опеки согласился.

Можно ли продать долю, если один из собственников жилья не согласен? Если кто-то из собственников квартиры не согласен с тем, что вы продаете долю, у него есть два варианта: воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить у вас долю или пойти в суд и оспорить сделку.

Если вы все делаете по закону, извещаете собственников, не нарушаете ничьи права, шансов у собственника оспорить сделку не слишком много. Но если такая ситуация возникнет, попытайтесь договориться, чтобы не тратить время, нервы и деньги на суды и споры с собственниками.

Источник: https://journal.tinkoff.ru/guide/share-purchase/

Андрей Гаев – о новых подходах к эффективному использованию госимущества и реализации акционерных обществ с долей государства

Пустующий дом – всегда грустное зрелище. В прошлом году планировалось вовлечь в оборот 2871 объект принадлежащего государству имущества. Для многих зданий и сооружений удалось найти новых собственников. И, видимо, строения обретут новую жизнь.

Хотя проблема эффективного использования имущества – и государственного, и принадлежащего акционерным обществам с превалирующей долей государства – бесконечна. Одни здания вовлекаются в хозяйственный оборот, другие из него «выпадают» по объективным причинам.

Об особенностях работы с государственной собственностью, повышении ее эффективности и отдачи «Р» рассказал Председатель Государственного комитета по имуществу Андрей Гаев.

• 
• Учтено и доступно
• – Андрей Анатольевич, опишите кратко, что собой представляют объекты, которые необходимо вовлекать в оборот?

– Надо признать: все высоколиквидные объекты, которые по разным причинам никогда не были задействованы, в массе своей уже давно проданы. И если такие по каким-то причинам появляются, они быстро находят нового хозяина. Намного сложнее пристроить оставшиеся объекты, многие из которых объективно не пользуются спросом.

Это здания, расположенные в бывших военных городках, закрытые школы, ФАПы и клубы в небольших населенных пунктах и сельской местности. Только 20 процентов имущества приходится на производственные и административные здания. В прошлом году планировалось вовлечь в оборот 2871 единицу недвижимого имущества, из них продать – 1597 объектов.

Каждый объект выставлялся на продажу в среднем дважды: в общей сложности проведено более 3 тысяч аукционов. Учитывая специфику недвижимости, более 70 процентов зданий и помещений удалось реализовать только с последовательным понижением стоимости на 80 процентов или за одну базовую величину.

Но даже за эту минимальную цену 440 объектов остались невостребованными. Тем не менее с каждым годом результаты улучшаются. В прошлом году количество неиспользуемых объектов сократилось на 1788 – это 62,3 процента от плана. Удалось на два процентных пункта улучшить результат по сравнению с 2017 годом.

Необходимо отметить, что учет государственного имущества ведется с 1 июля 2013 года в Едином реестре государственного имущества, созданном Указом Президента от 16 февраля 2012 г. № 68.

На сегодня содержатся сведения о 1828 республиканских и 12 609 коммунальных юридических лицах, 1061 хозяйственном обществе, которым передано в безвозмездное пользование государственное имущество, а также о 978 066 объектах недвижимого имущества.

На протяжении его действия проводится работа по структурированию сведений, которые отражаются в названном реестре, порядку их внесения. Организовываются соответствующие обучающие мероприятия и разработаны рекомендации.

1. Сейчас подготовлен проект указа Президента, которым продолжается работа по совершенствованию порядка внесения в него данных и расширяется перечень сведений.
2. Принятые меры отражаются на качестве и достоверности содержащихся в едином реестре сведений, в том числе и по неиспользуемому имуществу.
3. Творческий девелопмент

– А что же делать с неликвидами? Ведь некоторые здания предлагаются из года в год, но даже за одну базовую не могут найти своего купца. Под снос? Но, как говорят специалисты, рекультивация некоторых территорий – очень дорогое удовольствие. Особенно некоторых бывших военных объектов.

– Да, не все объекты находят покупателей. По разным причинам: неудобное географическое положение, не самое лучшее техническое состояние, сложность перепрофилирования для использования в производственных целях… По каждому зданию проводим комплексный анализ и на его основе принимаем логичное решение.

Если строение крепкое, не разрушается, то зачем же его сносить? И дальше предлагаем такие объекты приобрести за одну базовую.

Если видно, что здание ветхое, близко к аварийному состоянию, инвестиции в реконструкцию и ремонт значительно превышают расходы на новое строительство, то здравый смысл подсказывает: шанс найти хозяина такому лоту практически отсутствует, тогда готовим строение под снос. Но это – крайняя мера.

Вообще, «оживление» неиспользуемой недвижимости – достаточно творческий проект. И предпринимателей иногда удается заинтересовать даже, казалось бы, совершенно непривлекательными объектами. Сейчас на местах внедряем интересную практику: создаются специализированные компании, которые профессионально занимаются управлением госимуществом.

Уже создано 11 таких юрлиц, в этом году появится еще несколько. Несомненно, такие девелоперские предприятия целесообразно учреждать в регионах, в которых по тем или иным причинам много объектов. Поэтому решение принимается на уровне областных властей. Работающие организации рентабельны, покрывают все свои издержки.

Они охраняют неиспользуемые здания, поддерживают их в рабочем состоянии, ищут арендаторов, покупателей и инвесторов. Уже наработан определенный опыт. Например, в Щучине такой компании «Авиатор» передали в управление объекты трех бывших военных городков. Это всегда непростые территории.

Тем не менее на них удалось привлечь инвесторов-арендаторов. В частности, построена солнечная электростанция мощностью 2,5 мегаватта, организовано производство шампиньонов. Удалось пристроить даже подземный командный бункер: туристическая компания создала в «катакомбах» музейный интерактивно-развлекательный комплекс.

На территории аэродрома возвели 1,7-километровую мотокроссовую трассу. Словом, методы работы постоянно совершенствуются. И постепенно уходим от былой практики, когда «сложные» здания передавались из республиканской собственности в коммунальную и переводились на баланс ЖКХ.

Несомненно, на улучшении результата работы по неиспользуемой недвижимости сказался и принятый Декрет № 7, а также другие нормативные правовые акты, которые создают преференции для бизнеса на селе и в малых населенных пунктах.

– Но ведь есть и другая проблема: далеко не все покупатели выполняют свои обязательства и вводят купленный объект в эксплуатацию. По разным причинам. Некоторые, например, просто не рассчитывают свои силы, или неожиданно в их бизнесе возникают сложности. Какая эффективность вовлечения в оборот по этому критерию?

– Действительно, покупатель объекта за одну базовую величину обязан в течение трех лет сдать его в эксплуатацию, создать рабочие места. В большинстве своем бизнес ведет себя ответственно. Несомненно, ситуации разные бывают. Но при большом количестве проданных объектов за последние три года только 90 договоров не исполнены. Причем в 26 случаях объекты уже изъяты.

По 39 ведется претензионная работа, а по 25 объектам возникли определенные сложности: их некому возвращать, так как покупателя уже не существует – юридическое лицо ликвидировано. И как поступать в таких случаях? Уже упомянутый мною находящийся на согласовании проект указа призван комплексно усовершенствовать имущественные отношения.

В нем предусмотрена норма: в таких случаях имущество поступает в коммунальную собственность и на местном уровне уже решают его дальнейшую судьбу. Проект указа также предполагает расширение перечня территорий, на которых объект можно реализовывать сразу за одну базовую. Сегодня исключение составляют крупные города, останутся только Минск и областные центры.

В них за минимальную цену объект можно будет реализовывать только после проведения аукционов с понижением стоимости. Но владельцам планируется дать право увеличить шаг удешевления первоначальной цены до 50 процентов, сейчас – 20 процентов. Если документ будет принят, то за одну базовую объекты сразу смогут приобретать и граждане, если здание можно переоборудовать, например, под жилье.

Сейчас необходимо сначала провести аукцион среди юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Не можешь использовать – продай

– В последние годы часто поднимался вопрос об огромных неэффективно используемых площадях, которые принадлежат ОАО…

– Если с чисто государственной собственностью наведен порядок – все объекты учтены, по ним ведется работа, то с акционерными обществами дело обстоит несколько сложнее. Ведь даже если 100 процентов акций принадлежит государству, согласно Гражданскому кодексу общество все равно считается частной формой собственности. И долгое время Госкомимущество их объектами не занималось.

Три года назад изменили подход. И мероприятия по выявлению неиспользуемых объектов проводим и на ОАО. Надо отметить, что не все руководители обществ предоставляют объективные отчеты.

По разным причинам: кто-то боится ответственности, другие из хозяйских соображений приберегают помещения на всякий случай, некоторым просто лень заниматься их вовлечением в оборот – пусть лучше пустые стоят. Не буду комментировать мотивы, но с таким явлением приходится сталкиваться.

Но принципиальные решения принимает согласно законодательству наблюдательный совет, в котором обязательно есть представитель государства. И одна из его обязанностей – следить за эффективностью использования имущества. Поэтому принимаем меры по совершенствованию владельческого надзора, усилению роли осуществляющих его министерств, исполкомов и представителей государства.

– Но бывают случаи, что сегодня часть цехов не нужна, но через несколько лет предприятие будет расширяться, и тогда дополнительные площади жизненно необходимы. А проданную недвижимость обратно не вернешь…

– Вы правы, у ОАО должна быть четко утвержденная стратегия развития, которая предусматривает задействование всех объектов. Но когда проанализировали первую сотню ОАО по выручке, оказалось: почти у половины стратегия отсутствовала. Несомненно, каждое предприятие уникально и ситуацию необходимо анализировать и отрабатывать индивидуально.

В некоторых случаях продажа отдельных пустующих зданий или площадей в них значительно снижает стоимость всего комплекса, делает его неинтересным для инвесторов. Тогда реализовывать активы частями нецелесообразно. Из-за этого иногда возникают конфликтные ситуации: законодательство позволяет добросовестным арендаторам через три года выкупать имущество.

А владелец выставляет все здание, понимая: разбив его на части, для оставшихся площадей он не найдет покупателя. Предприниматели обижаются. Для изучения таких ситуаций при Совмине под руководством Первого заместителя Премьер-министра Александра Турчина создана рабочая группа.

На ее заседаниях рассматриваются вопросы не только продажи арендаторам госсобственности, но и имущества ОАО с долей государства. Обращения предпринимателей носят единичный характер, но как контрольный инструмент комиссия дисциплинирует руководителей на местах. Сразу выработали подход: вопросы в первую очередь задаются собственнику недвижимости, который не хочет ее продавать.

Да, вполне возможно, что она необходима для реализации инвестиционного проекта или других целей. Но тогда в течение разумного периода – полгода, года, иного конкретного срока, определенного стратегией развития ОАО, – это имущество должно быть вовлечено в оборот. И этот момент ставится на контроль.

Ведь иной раз руководители ОАО ссылаются на временные сложности, которые на самом деле у них постоянные. Надо бороться с практикой, когда промышленные общества занимаются не развитием производства, а живут сдачей площадей в аренду.

В таких случаях представителями государства будут инициироваться и проводиться в жизнь волевые решения и неиспользованное имущество будет вовлекаться в оборот. Работа предстоит еще большая. Но положительная динамика есть. В прошлом году удалось вовлечь в оборот более тысячи объектов, находящихся в собственности ОАО.

Владимир Волчков, «Рэспубліка», 5 февраля 2019 г. (фото – БЕЛТА)

Источник: https://www.pravo.by/novosti/obshchestvenno-politicheskie-i-v-oblasti-prava/2019/february/32397/

Компании с государственным участием, сколько их

Государство является крупнейшим акционером российского рынка. Доля компаний с госучастием, раскрывающих свою структуру владельцев, в индексе МосБиржи достигает как минимум 45% и во многих наиболее крупных и ликвидных активах существенной частью акций владеет Российская Федерация.

Под компанией с государственным участием в этой статье подразумевается организация, в которой пакет акций принадлежит государству напрямую или косвенно через зависимые предприятия, институты или субъекты РФ, что предоставляет права на получение части прибыли от деятельности акционерным обществом в виде дивидендов, а также на участие в управлении АО. Для понимания степени влияния субъектов государственной власти на каждую отдельную организацию будем рассчитывать эффективную долю государства.

Эффективная доля государства — это часть голосующих акций эмитента, которая находится в прямом или косвенном владении государственных структур.

Как устроена система

Система управления публичными государственными активами довольно децентрализована.

Номинальными владельцами имущества РФ являются Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), подведомственное Правительству РФ, ГК Ростех и ГК Внешэкономбанк, являющиеся некоммерческими организациями, а также Центральный Банк РФ. Также в список компаний включены доли субъектов РФ и муниципальных органов, хотя в чистом виде госкомпаниями их называть, конечно, нельзя.

Самая большая доля федеральной собственности приходится на Росимущество. Под контролем этого органа исполнительной власти находятся более 30 публичных компаний с учетом зависимых обществ.

Компании, акции которых торгуются на Московской бирже

АЛРОСА — Совокупная доля государственного влияния составляет 66%. Из них 33% акций ПАО принадлежит Росимуществу. 25% приходится на Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) и 8% на администрации районов этой же Республики.

АЛРОСА-Нюрба — на 87,47% принадлежит материнской компании АЛРОСА. 10% находится во владении регионального уровня, эффективная доля государства составляет 67,76%.

Аэрофлот — контрольным пакетом владеет Росимущество (54,7%), также в акционерах присутствует Ростех (3,5%).

Башнефть-ао — самый крупный пакет находится у Роснефти 57,7% от уставного капитала или 69,3% от голосующих акций, которая относится к Росимуществу. Блокирующий пакет принадлежит республике Башкортостан (25,8%). Эффективная доля государства 60,5%.

ВТБ

Источник: https://bcs-express.ru/novosti-i-analitika/kompanii-s-gosudarstvennym-uchastiem-skol-ko-ikh

Продажа предприятия или части его имущества

• Когда речь идет о налоговой оптимизации продажи компании или ее части (фактически всего имущества компании или крупной ее части), самое распространенное решение, которое предлагается продавцу и покупателю, — ее прямая реализация как долей (акций) предприятия, так как такая реализация не облагается НДС (в отличие от продажи предприятия как имущественного комплекса, например).
• Факторы, которые влияют на выбор способа реализации предприятия
• Есть три основных варианта продажи предприятия (части предприятия):
• ● продажа доли организации;
• ● продажа предприятия как имущественного комплекса (части имущественного комплекса);
• ● продажа отдельных активов, которые в совокупности будут представлять это предприятие.
• Естественно, существуют и другие способы фактического перераспределения имущества компании, которые в данной статье рассматриваться не будут.
• При разработке схемы сделки по реализации предприятия и выборе наиболее экономически выгодного с налоговой точки зрения варианта необходимо учитывать не только необходимость уплаты (избежания уплаты) НДС, но и ряд других факторов, в том числе:

● доли предприятия продают его учредители (акционеры); предприятие как имущественный комплекс (часть имущественного комплекса) — само юридическое лицо; отдельные активы — также само юридическое лицо. Ведь именно компании принадлежит имущество предприятия, в то время как ее доли (акции) — ее учредителям (акционерам). Иначе говоря, плательщиками налогов в данном случае будут разные субъекты. А значит, они будут платить и разные налоги, налоговая база по ним будем исчисляться по разному и т. д.;

● состав учредителей (продают компанию учредители — физические лица, которые с доходов от продажи должны будут заплатить НДФЛ, или учредители — юридические лица, являющиеся плательщиками налога на прибыль либо единого налога);

● соотношение чистых активов и размера уставного капитала.

Например, учредители — юридические лица на основной системе налогообложения продают в виде долей компанию, учредителями которой они являются, с высоким размером уставного капитала, при этом размер чистых активов не намного больше его.

Они действительно сэкономят НДС, а с небольшой разницы между уставным капиталом и рыночной ценой компании (которая, скорее всего, будет равняться или чуть превышать стоимость ее чистых активов) заплатят налог на прибыль.

Пример 1

Уставный капитал составляет 1 млн руб., чистые активы — 1,5 млн руб. За эту же сумму компанию продают третьему лицу. Налог на прибыль будет заплачен с 0,5 млн руб. НДС не будет заплачен вовсе.

А если уставный капитал компании символический, а стоимость чистых активов несравнимо больше? В таком случае при продаже предприятия как имущественного комплекса высокая стоимость чистых активов будет учтена при исчислении налоговой базы по налогу на прибыль, хотя НДС действительно придется заплатить.

Но плательщиком налога на прибыль в данном случае будет компания, продающая свое предприятие как имущественный комплекс. Для нахождения налоговой базы по налогу на прибыль необходимо вычесть из выручки стоимость чистых активов.

Если же продажа такого предприятия будет осуществляться как продажа долей, то уменьшить налоговую базу смогут сами учредители, но только на первоначальную стоимость их вклада.

Таким образом, прежде чем сделать вывод о том, что продажа предприятия в виде долей компании более выгодна в связи с очевидным отсутствием необходимости платить НДС, лучше провести конкретные расчеты и сравнить суммы уплаченных налогов при различных вариантах продажи предприятия (его части). Может оказаться, что продать компанию в виде долей (акций) менее выгодно, чем как имущественный комплекс.

Прямая простая продажа имущества предприятия с помощью долей компании позволяет экономить только НДС (имеется в виду ситуация, когда есть только продавец и покупатель).

Но есть и более сложные варианты продажи с помощью долей, которые позволяют минимизировать и иные налоги, например налог на прибыль при условии участия в схеме промежуточных юридических лиц иных юрисдикций.

Кроме налоговой экономии следует учитывать и иные сложности реализации того или иного варианта продажи, например:

● сложность для покупателя признания расходов (доходов) при покупке предприятия как имущественного комплекса.

Так, в соответствии со ст. 268.

1 НК РФ «Особенности признания доходов и расходов при приобретении предприятия как имущественного комплекса» разница между ценой приобретения предприятия как имущественного комплекса и стоимостью чистых активов предприятия как имущественного комплекса (активы за вычетом обязательств) признается расходом (доходом) налогоплательщика.

Величину превышения цены покупки предприятия как имущественного комплекса над стоимостью его чистых активов следует рассматривать как надбавку к цене, уплачиваемую покупателем в ожидании будущих экономических выгод.

Величину превышения стоимости чистых активов предприятия как имущественного комплекса над ценой его покупки следует рассматривать как скидку с цены, предоставляемую покупателю в связи с отсутствием факторов наличия стабильных покупателей, репутации качества, навыков маркетинга и сбыта, деловых связей, опыта управления, уровня квалификации персонала и с учетом других факторов. Сумма уплачиваемой покупателем надбавки (получаемой скидки) учитывается в целях налогообложения в следующем порядке:

1) надбавка, уплачиваемая покупателем предприятия как имущественного комплекса, признается расходом равномерно в течение 5 лет начиная с месяца, следующего за месяцем государственной регистрации права собственности покупателя на предприятие как имущественный комплекс;

2) скидка, получаемая покупателем предприятия как имущественного комплекса, признается доходом в том месяце, в котором осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на предприятие как имущественный комплекс;

● фактические затраты на оформление купли-продажи долей, предприятия как имущественного комплекса и отдельных активов. Оформить куплю-продажу долей предприятия проще с технической точки зрения и менее затратно, чем продажу предприятия как имущественного комплекса или его отдельных активов.

1. Так, процедура продажи предприятия как имущественного комплекса достаточно трудоемкая. В частности, для подписания договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса необходимо подготовить:
2. ● акт инвентаризации входящих в состав предприятия активов и обязательств;
3. ● бухгалтерский баланс продаваемого предприятия;

● перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 2 ст. 561 ГК РФ).

Эти документы вместе с заключением независимого аудитора о составе и стоимости предприятия будут приложены к договору (п. 1 ст. 560 ГК РФ).

Источник: https://www.profiz.ru/se/11_2011/prodaza_predpriatia/

Продажа предприятий, долей, акций, имущества

Приобрести или продать бизнес можно по договору продажи предприятия, когда к новому собственнику переходит предприятие в целом как имущественный комплекс.

Заключение такого договора является достаточно сложным процессом, требует участия большого количества специалистов, а сам договор считается заключенным только с момента его государственной регистрации.

В связи с этим на практике для приобретения бизнеса чаще используют куплю-продажу акций или долей в уставном капитале, в результате которой происходит изменение состава участников хозяйственного общества.

Этот способ покупки бизнеса также требует соблюдения установленных законодательством правил, игнорирование которых может привести к недействительности сделки, и в этом случае право на акции или на долю в уставном капитале не перейдет к их приобретателю.

Наши юристы, бухгалтера, налоговые консультанты разработают оптимальный план сделки как с юридической так и с налоговой точки зрения, подготовят и подадут в регистрирующие органы необходимые документы, на всех этапах окажут консультационную поддержку, в том числе окажут сопровождение в переговорном процессе, а при необходимости окажут содействие в поиске покупателя/продавца.

Доверьте свои заботы нам! Звоните, пишите, мы будем рады ответить на все ваши вопросы.

 Кратко основные правовые  моменты подобных сделок описаны ниже.

Процесс купли-продажи акций (долей) может быть условно разделен на следующие этапы: 1) проверка документов, подтверждающих права продавца на акции (доли); 2) соблюдение процедуры реализации преимущественного права покупки акций (долей) остальными акционерами (участниками) (только для ЗАО, ООО); 3) заключение договора купли-продажи акций (долей); 4) оплата и передача прав на акции (доли). * мы не рассматриваем совершение сделок купли-продажи акций на рынке ценных бумаг, а также продажа акций и долей в уставном капитале кредитных организаций.

Оформление купли-продажи акций

Удостовериться в том, что владелец акций является их собственником, можно, проверив документы, подтверждающие право собственности на акции. Акции являются именными ценными бумагами. С 4 января 2003 г. именные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, то есть без оформления сертификата акции .

Право собственности на акции как ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется записями на лицевых счетах в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества или, в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии, — записями по счетам депо в депозитариях и возникает у приобретателя с момента внесения приходной записи на лицевом счете или счете депо приобретателя, то есть записи о зачислении на этот счет акций. Держателем реестра владельцев ценных бумаг общества может быть само общество или регистратор. Регистратор — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. В обществе, где число акционеров превышает 50, держателем реестра должен быть только регистратор. При этом общество, поручившее ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Соответственно, подтверждением прав на акции, принадлежащие акционеру, служит выписка из реестра владельцев ценных бумаг. Такой документ оформляется реестродержателем, а в случае, когда держателем реестра является само акционерное общество, — соответственно, самим акционерным обществом, чьи акции приобретаются, с соблюдением требований, установленных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Выписка из реестра должна содержать, в частности, сведения об эмитенте, о зарегистрированном лице (владельце, номинальном держателе, доверительном управляющем, залогодержателе акций), о ценных бумагах, учтенных на лицевом счете зарегистрированного лица, о регистраторе, а также государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг. Таким образом, право собственности продавца на акции должно быть подтверждено выпиской из реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества, акции которого приобретаются, на ближайшую дату. Кроме того, целесообразно ознакомиться с документами, подтверждающими государственную регистрацию выпуска акций, чтобы избежать недобросовестных действий со стороны продавца акций. Каждый выпуск акций подлежит государственной регистрации. Это означает, что, если выпуск акций не зарегистрирован, акции не могут быть переданы (проданы) приобретателю, поскольку такие акции юридически не существуют. Следовательно, их невозможно продать. При покупке акций необходимо учитывать, что акционер не вправе совершать сделки с акциями до их полной оплаты и регистрации отчета об их выпуске. Продажа акций, совершенная с нарушением этого требования, является ничтожной сделкой и не порождает для ее участников права и обязанности с момента ее совершения. Это означает, что если акции проданы до момента их полной оплаты или государственной регистрации отчета об их выпуске, то можно будет потребовать в судебном порядке возврата уплаченной суммы покупателю и переданных акций продавцу. Подтверждением регистрации выпуска акций служат решение АО о выпуске акций и отчет об итогах их выпуска с отметкой ФКЦБ России (территориального органа ФКЦБ России) о государственной регистрации, номер государственной регистрации выпуска акций, а также уведомление ФКЦБ России, которое выдается при регистрации выпуска ценных бумаг. При этом номера государственной регистрации выпуска акций на выписке из реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества, на решении о выпуске акций, отчете об итогах выпуска акций и уведомлении ФКЦБ России должны быть одинаковыми. Полная оплата акций, размещенных при учреждении или реорганизации акционерного общества, может быть подтверждена выпиской из реестра владельцев ценных бумаг, выпиской по счету из банка, обслуживающего акционерное общество, о полной оплате уставного капитала либо документами, подтверждающими оплату акций иным имуществом, а также уведомлением реестродержателя о снятии записи об обременении акций обязательством по их полной оплате. Продажа акций оформляется договором купли-продажи, заключаемым между собственником акций и покупателем. Однако до заключения договора купли-продажи акций ЗАО каждый акционер этого общества должен получить возможность реализовать право преимущественного приобретения акций по цене предложения третьему лицу. Такие акционеры вправе приобрести акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Кроме того, уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, самим обществом, в случае если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Если преимущественное право приобретения акций не будет соблюдено, любой акционер или само акционерное общество, если это предусмотрено его уставом, сможет потребовать перевода прав покупателя по такой сделке на себя. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан направить в акционерное общество уведомления об этом, адресованные остальным акционерам и самому акционерному обществу, указав цену и другие условия продажи акций. Такие уведомления следует направлять способом, позволяющим подтвердить факт их получения (например, почтовым отправлением с описью вложения или же доставить в общество, получив расписки в их получении). В открытом акционерном обществе ни акционеры, ни общество не обладают преимущественным правом покупки акций, продаваемых одним из акционеров. Соответственно, продать акции открытого акционерного общества можно любому лицу без соблюдения рассмотренных выше формальностей. Запись о зачислении акций на счет покупателя производится реестродержателем на основании передаточного распоряжения продавца. Чтобы удостовериться в том, что списание акций произошло, можно включить в договор купли-продажи акций условие о том, что продавец в установленный срок предъявит покупателю справку об операциях по его лицевому счету за определенный период времени. Такая справка представляет собой документ, выдаваемый реестродержателем по запросу акционера. Покупатель может убедиться, что произошло зачисление акций на его лицевой счет, обратившись непосредственно к реестродержателю с требованием о предоставлении выписки из реестра со сведениями об акциях на лицевом счете покупателя. Именно этот документ подтверждает возникновение права собственности на акции у покупателя. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО Участник общества вправе продать свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Участники общества также вправе продать свою долю в уставном капитале третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. В этом случае остальные участники общества наделены преимущественным правом покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу, если иное не установлено уставом общества. Как видим, особое внимание при продаже доли в уставном капитале ООО следует уделить положениям устава общества. В уставе могут быть установлены запрет на отчуждение доли третьим лицам, особый порядок осуществления участниками общества права преимущественной покупки доли. Кроме того, устав может наделить само общество правом преимущественного приобретения доли, продаваемой участником общества, при условии неиспользования преимущественного права покупки доли другими участниками ООО. Процедура реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками ООО схожа с аналогичной процедурой в закрытых акционерных обществах. Участник ООО, который решил продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи, если уставом общества не предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество. Участники общества или общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня извещения их об этом, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Если же никто из них преимущественным правом не воспользуется, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. Если участник продаст долю с нарушением преимущественного права покупки, любой участник общества, а в соответствующем случае само общество, могут потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО совершается в  письменной форме в присутствии нотариуса. Несоблюдение установленной законом или уставом формы сделки продажи доли в уставном капитале повлечет недействительность такой сделки с момента ее совершения.

В случае когда продажа доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено или если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от ее приобретения, общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества и выплатить участнику действительную стоимость его доли), как и при выходе участника из общества, не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок).  

Дополнительные требования При купле-продаже акций или доли в уставном капитале в определенных случаях законодательством предъявляется ряд дополнительных требований к участникам сделки, на которые следует обратить внимание.

Покупка более 20% голосующих акций (долей) хозяйственного общества: — лицом (группой лиц), суммарная стоимость активов которого(ых) по последнему балансу превышает 100 тыс.

МРОТ; — лицом (как самостоятельно, так и одним из группы лиц), внесенным в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%; — группой лиц, контролирующих деятельность хозяйственного общества, акции (доли) которого приобретаются.

Если же суммарная стоимость активов  по последнему балансу превышает 50 тыс. МРОТ МАП только уведомляется, согласия не требуется. Сделки, приводящие к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирования, могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа (п. 9 ст. 18 Закона о конкуренции). На приобретателя акций или доли может быть наложен административный штраф.

Существуют так же ограничения по оформлению крупных сделок, сделок с заинтересованностью, которые мы в силу ограниченности статьи не можем привести в полном объеме. Но будем готовы ответить вам лично или по нашим телефонам.

Источник: https://www.target.su/prodazha-predpriyatij-dolej-aktsij-imushchestva

Как продать ООО. Продажа доли ООО в 2020 году

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/prodazha-ooo/